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時間：2020年03月26日
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“省錢”模式錢景如何? 返利網釋疑借殼ST昌九
“剛剛下單買一點生活用品，很快跳轉到京東，返利0.2元，體驗不錯。”在ST昌九重大資產重組說明會上，投資者一句“體驗式提問”，寫出了重組標的返利網的商業模式。在25日重組說明會的在線互動中，ST昌九接受投服中心及上證報等媒體提問，就重組標的的商業模式、成長性、以及重組風險等問題進行了交流。
根據重組預案，ST昌九擬置入中彥科技100%股份，擬置入資產和擬置出資產之間的差額部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享銳等14名交易對方發行股份及支付現金購買。
中彥科技主營業務是運營第三方在線導購移動客戶端“返利網”APP 及其網站。交易完成后，上市公司主營業務將由“丙烯酰胺的研發、生產與銷售”變更為“第三方在線導購平臺”，實際控制人將由北京市國有文化資產管理中心變更為中彥科技實控人、首席執行官葛永昌。
返利網成立于2007年，業務主要是運營在線導購平臺，包括“返利網”APP和網站。報告期內，返利網APP及網站保持了每年百億元以上的導購交易規模，累計注冊用戶數超過了2.4億人。公司曾于2018年9月做過輔導備案登記，擬登陸A股，但最終未能成行。
投服中心對返利網的商業模式、持續盈利能力等方面提出詢問，并指出返利網已不是單純的價格類導購平臺，而是將兩種導購模式融合發展。而返利網與A股已上市的值得買的核心差異也被重點關注。
據葛永昌介紹，返利網服務主要包括四部分：電商導購、廣告展示、商家會員和平臺技術。其中尤以“電商導購”最為重要，通過返利、優惠券等導購工具，提供各類商品或服務的優惠信息，以最直接的價格折扣來引導消費者購買，是一種效率較高的導購形式。這也就有了此前投資者說的，從返利網買東西，卻跳轉至京東，從而獲得了0.2元返利的案例。
相較于已上市的“值得買”通過商品推薦和評價信息等內容吸引用戶的導購形式，葛永昌認為，目前電商導購依然會是返利網的主要收入來源，但內容類與價格類平臺近年來已不作顯著區分，融合型綜合導購平臺正在成為主流。而基于本地生活類服務的收入會是返利網未來重點布局及發力的方向。
對于是否存在客戶依賴度過高的問題，返利網解釋稱，返利網的服務對象是淘寶、京東等電商平臺上的眾多商戶，并通過阿里媽媽和京東來統一收取推廣費用。因此，公司來自于阿里媽媽、京東的收入占比較高，合計達到55%以上。
此前謀求A股上市未果，返利網此番借道ST昌九的估值問題也被重點提問。截至記者發稿前，本次交易作價尚未最終確定，根據預案，本次股份發行價格為5.19元/股。
除了重組標的的成長性之外，上證報提問的關于可能產生的重組風險問題，也受到重點關注。此前預案披露，2017年4月，同美集團與贛州工業投資集團有限公司等轉讓方(以下簡稱“贛州轉讓方”)簽署產權交易合同時約定，同美集團自昌九集團完成工商變更登記之日起五年內，不讓渡昌九集團和昌九生化的控制權。2017年10月25日，昌九集團控股股東變更為同美集團，至今不滿5年。
對此，ST昌九董事長李季表示，上市公司不具有遵守或履行該合同的主體資格，亦無需對合同的簽約方之間部分或全部約定承擔違約責任。為進一步保障本次交易合法合規進行，隔離相關法律風險，同美集團出具書面承諾，如同美集團承擔該違約責任導致上市公司利益受損的，同美集團愿意向上市公司承擔全部法律責任。
(文章來源：上海證券報)
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